Grundarna av Harry's fick ett 1,37 miljarder dollar erbjudande att sälja. Men FTC såldes inte

Erfarenheten var surrealistiskt. Jeff Raider och Andy Katz-Mayfield, grundare och co-CEOs för den trendiga grooming-produktstart Harry's, hade kostymer och slipsar. De var omgivna av advokater. Och de hade just upplevt en timmars grillning av antitrustregulatorer i ett rum vid Federal Trade Commission huvudkontor i Washington, D.C., ett tjockt kalkstensbyggnad på Pennsylvania Avenue. Deras uppenbara synd: att tävla för bra mot rakhyveljätten Gillette.

Ska inte antitrustlag fungera tvärtom?

Raider och Katz-Mayfield lanserade New York City-baserade Harry's 2013 med den till synes osannolika idén att ta på sig inte bara Gillette utan även Schick, två enorma varumärken som ägs av konsumentförpackade varukonglomerat som tillsammans kontrollerade cirka 90 procent av mäns rakmarknad just då. Genom att använda en direkt-till-konsument-modell ursprungligen blev Harry en spelare inom rakning, med nästan 7 procent av USA: s icke-engångs rakhyvelförsäljning 2019.

Emboldened lanserade Harry andra varumärken för personlig vård och attackerade sina större rivaler på egen hand, i butiker som Target och Walmart. Denna typ av prestation skulle ha sett otänkbart ut för alla som är bekanta med personalvårdsgångarna ett decennium tidigare. På bara några år hade Harry, tillsammans med en annan DTC-störare, Dollar Shave Club (förvärvat av Unilever för 1 miljard dollar 2016), hjälpt till att skära Gillettes andel till cirka 50 procent, norr om 70.

Och ändå, eftersom Harry finansierade sin tillväxt med ett stort kapital av riskkapital (cirka 375 miljoner dollar från 20 företag), behövde det en exitstrategi för att belöna investerare, vilket vanligtvis innebär ett köp av ett större företag eller en offentlig aktie. År 2019 presenterade just en sådan möjlighet när Edgewell Personal Care, ett konglomerat med huvudkontor i Shelton, Connecticut - och Schicks moderbolag - erbjöd 1,37 miljarder dollar för att köpa Harrys.

I affären som de förhandlade om tog dock Raider, 40, och Katz-Mayfield, 38, över mycket av Edgewell samtidigt som de behöll kontrollen över Harrys. Som medordförande skulle de driva Edgewells amerikanska verksamhet, en portfölj av vördnadsfulla, om sårbara varumärken - Playtex, Carefree, Hawaiian Tropic, Banana Boat - i behov av någon millennial marknadsföringsmojo.

Då kom feds upp.

FTC-mötet i januari, åtta månader efter det att affären tillkännagavs, startade en serie intensiva sessioner med var och en av FTC: s fem kommissionärer, plus otaliga prep-sessioner och debriefings. Harry hade tre advokatbyråer som arbetade med affären, var och en med ett halvt dussin advokater tilldelade det; Edgewell hade sin egen representation. ('Försök att göra en matematik per timme på det,' stönar Katz-Mayfield. 'Det är inte vackert.')

Det som verkade som en förtrollad start som hittade en förtrollad utgång förvandlades till något mer komplicerat - och satte många på att undra om Harrys erfarenhet stavade problem för andra utmanarmärken i hopp om att kunna konstruera liknande utgångar en dag.

'Kan du berätta skillnaden mellan Gillette Fusion, Gillette Fusion ProGlide, Gillette Fusion ProShield och Gillette Fusion ProShield Chill? Nej? Varför är de då olika priser? ' frågar den normalt reserverade och obevekliga diplomatiska Raider i en sällsynt form för honom. Han påpekar en av de viktigaste spänningarna i rakindustrin som gjorde hans företag möjligt.

Under årtionden lät Gillette och Schicks duopol skapa förvirrande arrays av produkter - aerodynamiska mönster, färgglada smörjremsor och andra påstådda innovationer som kanske eller kanske inte representerar verkliga prestandaförbättringar - till olika priser. Utan mycket konkurrens var företagen fria att diktera vad som utgjorde värde och förstärkte idén genom stora annonsbudgetar.

Överflödet av produkter skapade också en möjlighet för en nykomling som Harrys att bygga ett företag kring enklare och lägre priser utan teatrar. Vad Harry i stället erbjöd var ett nyckfullt varumärke (dess älskvärda logotyp är en linjeteckning av en ullmammot) och expertis för att sälja direkt till konsumenter. Förenkling inkluderade också prenumerationer - rakhyvlar dyker upp vid din dörr och du behöver inte handla. Sedan migrerade Harry till den verkliga världen och vann utrymme i stora kedjor som Target och Walmart.

Genom att vinna i butiker erkände Raider och Katz-Mayfield att de kanske kunde dra av samma trick i andra kategorier. I början av 2018 samlade de två 112 miljoner dollar för att finansiera Harry's Labs, en ny division som fick i uppdrag att växa nya varumärken, antingen genom att skapa dem eller förvärva nystartade företag. Den första produkten på marknaden var en raklinje för kvinnor med namnet Flamingo som lanserades sent samma år.

Samtidigt insåg Edgewell att den behövde bygga en starts online-funktioner för sig själv. Edgewells lager hade varit på en förlängd bild och företaget var i färd med att marknadsföra sin CFO, Rod Little, till VD, med ett mandat att göra verksamheten mer digitalt kunnig och relevant för yngre konsumenter.

Edgewell började flirta med Harrys mot slutet av 2018. Var och en hade något de andra behövde. Även när Harry började agera som ett konglomerat i sig - att lagra nio siffror med kontanter för M & A knappast skrotar - hade det operativa resurser från ett mycket mindre företag. Mest snarast nådde Harrys gränserna för rakhyvelteknik och tillverkningskapacitet.

Medan mycket rakapparatdesign verkligen är gimmicky, blir det skarpa och hållbara blad i skala, det visar sig vara komplicerat. Trots att Harry ägde en fabrik i Tyskland hade Edgewell decennier av erfarenhet och mycket mer kapacitet - tillräckligt för att det skulle bli en film för Harrys att fördubbla sin produktion med Edgewells hjälp.

Under de första månaderna av 2019 började Harrys grundare och Little att forma hur en affär skulle se ut. Faktum var att Edgewell, som hade avskaffats från Energizers batterivirksomhet 2015, var litet (2,1 miljarder dollar i försäljning) jämfört med Gillettes moderbolag, Procter & Gamble (71 miljarder dollar i försäljning). Det senare är världens största CPG-företag, moder till sådana hushållsnamn som Tide, Pampers, Crest och Charmin, med ett marknadsvärde som då närmar sig 300 miljarder dollar - mer än tio gånger Edgewells. För P&G skulle köp av Harrys ha varit fickbyte. För Edgewell satsade det på företaget.

För Harrys satte affären bokstavligen hela företaget på spel - inte bara rakningsverksamheten som det hade byggt utan också ambitionen att valva in i andra kategorier. 'Vi hade en bred vision att bygga ett större konsumentvaruföretag, och de hade en portfölj av varumärken som behöver omföreställas', minns Katz-Mayfield. 'Tanken var att vi effektivt skulle få nycklarna till slottet för att göra det.' Det var mycket vettigt, åtminstone i teorin.

Vid Harrys huvudkontor i centrala Manhattan fick grundarnas idé att hitcha sin höft, urbana moniker till en plödande portfölj i förorter blandade reaktioner. 'Jag skulle säga att vissa människor var väldigt glada, och andra var mindre glada,' dödade Raider. Vissa lagmedlemmar som uppskattade logiken i affären, säger han, välkomnade utmaningen att sätta sitt avtryck på ett större, mer etablerat företag och kanske ta nya roller. Andra hade problem med att komma över den markanta skillnaden i sexöverklagande som de två företagen utstrålade.

Kan de någonsin känna värme mot Schick eller Playtex? 'Vissa människor var som,' Wow, det här kommer att bli riktigt svårt, och det skiljer sig från jobbet jag anmälde mig till hos Harry, säger Raider. Dessutom skulle det oundvikligen förekomma rolluppsägningar och andra strukturella förändringar i den sammanslagna verksamheten som riskerar människors jobb.

Harrys grundare insisterade under förhandlingarna att de kontrollerar de mänskliga resurserna vid Edgewell US - 'politik, kompensation, allt detta', säger Katz-Mayfield. 'Vi äger det. Det är inte en Edgewell-företags sak. Vi hade - att säga att 'debatt' skulle sätta det vänligt - massa uppmärksamhet kring det i affärsprocessen. Vi visste att om vi ville behålla och verkligen motivera folket hos Harry, skulle det bli viktigt att skapa en kultur och värderingar som liknade dem vi hade. '

Ur en startperspektiv var det vettigt. Alla hos Harry trodde att det var byggt för att vara annorlunda, och många kände en känsla av ägande som gick utöver deras kapitalandelar.

För VD Little på Edgewell var det dock mer komplicerat. Det som såg ut för Harrys team som något magiskt såg ut för Edgewell-teamet som, ja, en start - en nyskild oskyldig som inte visste vad den inte visste.

För hela fusionsskakningen bland Harrys team var känslan lika uttalad vid Edgewell, eftersom långvariga anställda förväntade sig invasionen av en massa Manhattan-cowboys.

Skillnaderna var inte bara kosmetiska - ett hundfylldt, loftlikt utrymme i chichi SoHo kontra en speglad kontorsparkbyggnad i 'burbs. Liksom många nystartade företag är Harry stolt över att vara smidig. När problem uppstod kunde grundarna snabbt gå in. Edgewell, med sina många varumärken, strukturerades kring funktionella enheter. Att få en samordnad lösning kan ta längre tid.

Little medgav den breda tillsynen, inklusive HR, men han slutade inte med att låta Raider och Katz-Mayfield tro att Harrys kultur helt enkelt kunde ta över. Det skickade hans team på Edgewell ett tydligt meddelande om att han menade allvar med förändring, och det skickade hans potentiella partners ett tydligt meddelande om att deras högsta prioritet behövde bli Edgewell. 'Vi var tvungna att balansera Edgewells historia och arv med den störande tankesätt som Andy och Jeff kom med', säger Little. 'Vi var tvungna att skapa ett nytt, tredje sätt, en annan och unik kultur.'

Efter det att affären tillkännagavs började integrationen av de två företagen informellt. Enligt lagen kunde inte större delen av den faktiska fusionen inledas tills försäljningen fick myndighetsgodkännande, men Raider och Katz-Mayfield började spendera mycket tid på att lära känna så mycket av Edgewell-teamet som de kunde. Andra utvecklade potentiella organisationsscheman och marknadsföringsstrategier.

Att gå med i företagen skulle inte vara lätt, men utsikterna att ta sig an inte bara Gillette utan P&G själv levererade det yttersta entreprenörsruset. Raider och Katz-Mayfield hade kommit till de stora ligorna, och de skulle kapta sitt nya lag första gången de passade.

Eller så trodde de.

andrew dice clay fru ålder

Antitrustlag är utformat för att skydda konkurrensen, vilket är anledningen till att de lagliga grupperna från båda företagen meddelade att godkännande av regler skulle vara ganska enkelt. Logiken i affären var i huvudsak att Schick inte växte och Harrys; att kombinera de två skulle skapa en starkare konkurrent till Gillette, vilket skulle vara bättre för konsumenterna.

Som en branschinspirerare som frågade att vara anonym uttrycker det, 'det verkliga problemet för kategorin är Gillette, med stöd från P&G, med nästan monopolistisk makt.' Återförsäljare var hungriga efter konkurrens (och hävstång mot P&G) i rakgången, såg till Schick för innovationer och kom att förlita sig på Harrys för en ny generation kunder.

Den ökade konkurrensen hade redan tvingat Gillette att trimma priserna under de senaste åren, och alla antog att det nyligen kombinerade nr 2-företaget helt enkelt skulle sätta mer press på nummer 1.

Och i sex månader, det var där saker tycktes gå. Beviljas, FTC: s begäran om data från Harrys löpte till 120 sidor och krävde att ett team av advokater bara skulle samla in dokument - 'varje e-post vi någonsin har skickat, varje dokument vi har skapat, varje nummer', minns Katz-Mayfield. Men det fanns liten anledning att oroa sig - tills mötena började i januari och varje på varandra följande session fördunklade utsikterna.

hur gammal är emily ann roberts

Den månaden tillbringade grundarna flera dagar i veckan i Washington och alltmer insåg att deras varma och otydliga budskap om att se upp för konsumenter möttes med skepsis. När Raider säger 'Vårt uppdrag som företag är att skapa saker som människor gillar mer - det skulle vara motsatt för oss att göra något dåligt för konsumenterna', tror han det. FTC såg istället en aggressiv upprorist på väg att krama sig med en stor spelare medan han sa: Lita på oss, vi är bra killar.

Under tiden försökte han och Katz-Mayfield driva ett företag vars team hade arbetat i ett tillstånd av limbo i åtta månader och länge hade börjat undra varför affären inte hade avslutats - och vad som höll upp deras del av dessa 1,37 $ miljard.

Trots distraktionen ökade företaget med 20 procent under 2019 och slutligen över till lönsamhet. Dess nya dammärke, Flamingo, fick också grepp och kommer att sälja mer än tre miljoner rakhyvlar i år.

Men för Raider och Katz-Mayfield och Little at Edgewell klockade klockan och de behövde fortsätta med sina tillväxtplaner om affären inte skulle fungera. Som Little uttrycker det: 'Det finns värde i säkerhet.'

FTC nådde sitt beslut den 3 februari: Den skulle stämma för att blockera affären. Logiken: Harrys var för bra för att offra för en fusion. 'Förlusten av Harrys som en oberoende konkurrent skulle ta bort en kritisk störande rival som har sänkt priserna och stimulerat innovation i en bransch som tidigare dominerades av två huvudleverantörer, varav en är förvärvaren', skrev byrån.

Enligt en tolkning innebar detta uttalande att Raider och Katz-Mayfields företag hade lyckats så mycket som en utmanare att fedjorna nu betraktade det som viktigt för att hålla marknaden konkurrenskraftig. Det kan låta som definitionen av att göra det stort, men det stänger effektivt företagets mest uppenbara exitstrategi.

Beslutet tappade käftar i stora delar av CPG-världen, som hade kommit att förlita sig på att förvärva upprorister som en slags innovation, talang och millennial-kundrörledning. Edgewell bestämde sig för att inte bekämpa kostymen och övergav affären och valde att anställa en tidigare Walmart e-handelschef för att leda sina nordamerikanska ops. 'Jag sa offentligt att vi inte var överens med beslutet, men vi skulle inte bekämpa det', säger Little. 'Vi är fokuserade på att påskynda våra ansträngningar för att bygga ett nästa generations CPG-företag.'

Start- och riskkapitalvärldarna var lika förskräckta. De hade kommit för att se CPG-jättarna inte bara som mogna för störningar utan också som källan till deras största avkastning. 'Harry's Fixes Shaving, Breaks Exit Strategy,' skrev Washington Post .

Några spekulerade på att Harrys hade väntat för länge på att sälja och att stigande varumärken kunde undvika FTC-granskning om de hittade köpare innan de samlade så mycket marknadsandelar att de själva var marknadskrafter. Andra undrade om de stigande kostnaderna för Facebook- och Google-annonser, som hade drivit Harrys att aggressivt bedriva traditionella detaljhandelskanaler, i grunden hade omdefinierat företaget: inte längre en digital uppstart utan snarare en mer traditionell tillverkare av personligvårdsprodukter, om än med en kylare. logotyp.

Framför allt chockade beslutet Harrys, som nu inte hade något annat val än att bygga sin lilla familj av varumärken internt och så småningom bedriva en börsintroduktion. Utdelningen måste vänta.

Det är en onsdag morgon i september, sex månader efter att affären kollapsade, och cirka 300 Harrys anställda samlades på Zoom för deras veckovisa all-hands-möte. Den naken allvarliga kärlekssången 'This Must Be the Place (Naive Melody)' av Talking Heads, galopperar i bakgrunden när människor arkiverar in i det virtuella rummet, tills Raider tar över för att berömma en stor prestation - 'en av de största tvärfunktionella ansträngningar som vi någonsin har haft hos Harry, säger han.

Dagens möte firar lanseringen av nya och förbättrade rakblad, internt känd som Gen2 +, som förblir skarpa längre än sina föregångare. En produktchef visar den nya, plastfria förpackningen. Marknadsföringsteamet spelar en 30-sekunders annonsplats som tar en grävning hos rivalerna. ('Och till skillnad från vissa andra företag höjer vi inte priset när vi introducerar något nytt.')

Raider och Katz-Mayfield verkar bekvämt tillbaka i sin startmiljö trots att de navigerat i en helt annan typ av kris sedan mars, när män bestämde sig för att avstå från rakning och odla pandemiskägg. Raider sportar ofta en dag eller två av stubbtillväxt. I augusti hade försäljningen av icke-engångs rakhyvel minskat med 11 procent över hela året, men de hade ökat med 2,4 procent hos Harry tack vare dess e-handelsverksamhet.

Flera veckor efter att Edgewell-affären kollapsade lanserade Harry offentligt sitt andra spinoff-varumärke, en serie kattprodukter som heter Cat Person som drömdes upp av en personal och inkuberades i Harry's Labs. Ljud slumpmässigt? Katz-Mayfield hävdar att den passar perfekt eftersom befintliga kattprodukter 'verkligen inte är designade med katter i åtanke' - det vill säga han och Raider ser en inaktuell kategori som domineras av jättar som Mars som hittills mest sparats DTC-utmanare. Katz-Mayfield hävdar att Harry's har 'en massa' andra nya varumärken under utveckling och att företaget 'definitivt' kommer att börja förvärva andra digitala första varumärken i ett tidigt skede.

Kirsten Green, grundaren av Forerunner Ventures, en produktiv investerare i DTC-varumärken, tror att konsumenter idag har visat att de är hungrigare att upptäcka nya varumärken än vad de brukade vara, och det lovar bra för Harrys vision om att bygga nästa P&G. 'De har ett högkvalitativt team, de har ambitioner och de arbetar redan med en position av storlek och sofistikering', säger hon.

Och Harry's har fördelen av lärdomar genom erfarenhet - att tänka i stor skala och fatta beslut över flera varumärken, flera typer av återförsäljare och flera länder. Edgewell 'hade byggt alla dessa funktioner som vi inte riktigt visste och var tvungna att lära oss', erkänner Raider.

Att omdirigera Harry till att bygga en egen familj av varumärken har också gjort det möjligt för grundarna att samla teamet kring löftet om en ännu större utdelning i framtiden. Den nya visionen för Harry kan faktiskt lova en ännu större rusning än att bli förvärvad någonsin. Om att gå med i Edgewell skulle driva Harrys team rakt in i de stora ligorna - ja, inte att gå med i det gjorde det ändå. Och grundarna, inte längre oskyldiga, lärde sig en tuff läxa om att vara det nya hotshotet: Många inom branschen misstänker att det var ingen annan än Procter & Gamble som övertalade FTC att blockera affären.

Den 8 januari, precis som Harrys team körde sin handske med FTC-möten, tillkännagav P&G sitt förvärv av en rakapparat för kvinnor och en hudvård som heter Billie. Det var exakt den typ av branschkonsolidering, som vissa observatörer noterade, som kan knuffa FTC för att blockera Edgewell-Harrys band. Om det är sant - och det är svårt att bevisa - fungerade trycktaktiken. Även om FTC väljer att blockera Billie-förvärvet har P&G undvikit att ha en starkare konkurrent. Och det har ökat sitt spel i rakapparat för män och har lagt till marknadsandel under de senaste månaderna.

Harry har lärt sig att plocka upp sig själv efter en knockdown. Företagets nästa lansering, efter Gen2 + -bladen, är dess första inträde i mjällschampo. Ledaren är ett varumärke som heter Head & Shoulders, världens mest sålda schampo, med stöd av en reklambudget som skulle få de flesta konkurrenter att gråta. Det ägs av ett företag som heter Procter & Gamble. Omgång 2 har börjat.

The Quirky King of Shaving

King Camp Gillette, uppfinnare, entreprenör, författare och antikapitalist-utopisk miljonär, var så excentrisk att Elon Musk verkade genomsnittlig. Men som skaparen av den dubbla säkerhetshyveln och grundaren av företaget som fortfarande bär hans namn är Gillette ett amerikanskt odödligt företag - och inte bara för den produkt han patenterade 1904.

Gillette utnyttjade en affärsmodell som fortfarande tillbe vid marknadsföringsaltaret: Sälj handtaget billigt och gör en död på knivarna, som kommer att köpas kontinuerligt så länge skäggen fortsätter att växa.

Gillette's är fortfarande en modellmodell. Hewlett-Packard kommer gärna att sälja en skrivare på $ 70 i utbyte mot att du köpt sina bläckpatroner mellan $ 15 och $ 25 under de kommande fem åren. Nespresso priser en elegant espressobryggare till $ 104 för att sälja dig kaffe för $ 75 per pund. Nu är det geni.

Idén var inte helt Gillettes. 1895 föreslog hans chef vid den tiden, William Painter, ägare av Baltimore Bottle Seal Co., att Gillette skulle fokusera på en produkt som var engångsbruk. Målaren själv hade skapat en - locket på kronflaskan, som användes en gång och kastades, då och idag.

Gillette engagerade en partner, en MIT-utbildad ingenjör som heter William Emery Nickerson, som så småningom räknat ut den svåra processen att producera mycket tunna blad. År 1903, företagets första verksamhetsår, sålde det 51 rakhyvlar och 14 dussin blad. Vid 1904: 90 000 rakhyvlar och 15 miljoner blad. Inom fem år var Gillettes ansikte, som prydde förpackningen, känt över hela världen.

Liksom så många företagare var Gillettes väg till framgång ojämn. Uppvuxen i en familj av uppfinnare hade han patenterat en annan metallanordning före rakhyveln men kunde inte kommersialisera den. 1894, 40 år gammal, misslyckad och kritisk mot kapitalismen, publicerade han The Human Drift . Det var en ritning för ett slags mega-lägenhet socialistiskt paradis i New York med 24 000 hyreshus - vattenkraftade av Niagara Falls - som skulle vara hem för miljoner. Gillette hittade få tagare och återvände sitt fokus till ansiktshår.

Men år 1910 skapade Gillette World Corporation med sin starka blomstring, 'som han hoppas kunna utgöra kärnan för sammanslagningen av alla industrier på jorden'. The New York Times flegmatiskt rapporterat. Gillette drömde fortfarande om att avsluta mänskliga stridigheter. Kanske måste vi också tacka honom för att uppfinna stretchmålet.